Statut
Tekst jednolity Statutu RUCH S.A.
załącznik nr 1 do Uchwały nr 74/VII/2009 Rady Nadzorczej RUCH S.A. z dnia 31.07.2009 roku
STATUT
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1. Spółka działa pod firmą: „RUCH” Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: „RUCH” S.A.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest: Warszawa.
2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
§ 3
Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Kolportażowo-Handlowe RUCH.
§ 4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
§ 5
Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (j.t. Dz. U. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie 46.1
2) sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.62.Z
3) sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.61.Z
4) sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego 46.43.Z
5) sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego 46.47.Z
6) sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii 46.48.Z
7) sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego 46.49.Z
8) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego 46.73.Z
9) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych 46.39.Z
10) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 46.52.Z
11) sprzedaż hurtowa mebli biurowych 46.65.Z
12) sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet 47.91.Z
13) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 47.19.Z
14) sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.79.Z
15) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami 47.99.Z
16) sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych 46.46.Z
17) sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.73.Z
18) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana 46.90.Z
19) działalność agencji reklamowych 73.11.Z
20) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji 73.12.A
21) pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 73.12.B
22) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) 73.12.C
23) pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach 73.12.D
24) pozostała działalność wydawnicza 58.19.Z
25) działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych 59.20.Z
26) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 63.99.Z
27) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 74.10.Z
28) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z
29) dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 77.40.Z
30) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe 82.91.Z
31) pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 82.99.Z
32) restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne 56.10.A
33) ruchome placówki gastronomiczne 56.10.B
34) pozostałe pośrednictwo pieniężne 64.19.Z
35) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej 61.10.Z
36) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 61.20.Z
37) działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej 61.30.Z
38) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 61.90.Z
39) działalność fotograficzna 74.20.Z
40) działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi 92.00.Z
41) pozostała działalność pocztowa i kurierska 53.20.Z
42) transport drogowy towarów 49.41.Z
43) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych 52.24.C
44) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych 52.10.A
45) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 52.10.B
46) działalność pozostałych agencji transportowych 52.29.C
47) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 74.90.Z
48) działalność archiwów 91.01.B
49) działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych 79.90.A
50) działalność w zakresie informacji turystycznej 79.90.B
51) pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 79.90.C
52) niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych 81.21.Z
53) specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych 81.22.Z
54) pozostałe sprzątanie 81.29.Z
55) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 41.10.Z
56) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 41.20.Z
57) roboty związane z budową dróg i autostrad 42.11.Z
58) roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej 42.12.Z
59) roboty związane z budową mostów i tuneli 42.13.Z
60) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42.21.Z
61) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 42.22.Z
62) roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej 42.91.Z
63) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 42.99.Z
64) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.10.Z
65) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z
66) zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 68.32.Z
67) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach 81.10.Z
68) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 68.31.Z
69) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych 58.14.Z
70) sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych 46.34.A
71) sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych 46.34.B
72) sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 47.25.Z
73) przygotowywanie i podawanie napojów 56.30.Z
74) leasing finansowy 64.91.Z
75) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych 70.10.Z
76) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71.12.Z
77) pozostałe badania i analizy techniczne 71.20.B
78) działalność ochroniarska z wyłączeniem obsługi systemów bezpieczeństwa 80.10.Z
79) działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa 80.20.Z
80) działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni 81.30.Z
81) działalność usługowa związana z administracyjna obsługą biura 82.11.Z
82) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura 82.19.Z
83) działalność centrów telefonicznych (call center) 82.20.Z
84) obiekty noclegowe, turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 55.20.Z
III. KAPITAŁY
§ 7
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 58.824.007,00 (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedem) złotych.
§ 8
Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 58.824.007 (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, w tym:
a) 2.313.999 (słownie: dwa miliony trzysta trzynaście tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii A o numerach od A000000001 do A0002313999,
b) 29.128.000 (dwadzieścia dziewięć milionów sto dwadzieścia osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B000000001 do B0029128000,
c) 5.645.770 (pięć milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o numerach od C000000001 do C00005645770,
d) 3.817.310 (trzy miliony osiemset siedemnaście tysięcy trzysta dziesięć) akcji na okaziciela serii D o numerach od D000000001 do D0003817310,
e) 15.550.000 (piętnaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od E000000001 do E015550000,
f) 34.851 (słownie: trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii F o numerach od F000000001 do F000034851,
g) 2.334.077 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści cztery tysiące siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii G o numerach od G000000001 do G002334077.
§ 9
Akcje imienne Spółki, zostają zamienione na akcje na okaziciela z chwilą złożenia wniosku o zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych na podstawie art. 5 ust. 3 - 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 Nr 183, poz. 1538 ze zm.), której przedmiotem są rzeczone akcje Spółki. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest w Spółce wyłączona.
§ 10
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.
§ 11
Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
§ 12
1. Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art. 455 – 458 Kodeksu spółek handlowych.
2. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę /umorzenie dobrowolne/.
§ 13
Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa nabycia nowych akcji w Spółce.
IV. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA
§ 14
Akcje Spółki są zbywalne.
§ 15
1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303).
2. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust. 1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych.
3. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1.
§ 16
Akcjonariuszom przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 17
Organami Spółki są:
1) Zarząd
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
§ 18
Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 19
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
§ 20
1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu albo prokurent.
3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 21
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:
1) regulamin Zarządu,
2) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki,
3) tworzenie i likwidacja oddziałów,
4) powołanie prokurenta,
5) zaciąganie kredytów i pożyczek,
6) przyjmowanie projektów rocznych budżetów oraz strategicznych planów wieloletnich w celu przedstawienia ich do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej,
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli,
8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000 EURO w złotych polskich i nie przekraczającej równowartości kwoty 250.000 EURO w złotych polskich, z zastrzeżeniem postanowień § 32 ust. 2 oraz § 54 ust. 3 pkt 1) – 8),
9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej.
3. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Zarządu z podaniem wyniku głosowania.
§ 22
1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członków Zarządu powołuje się na kadencję indywidualną, która trwa trzy lata.
3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy.
§ 23
Opracowywanie rocznych budżetów i planów, o których mowa w § 21 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą jest obowiązkiem Zarządu.
§ 24
1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.
3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie.
§ 25
1. Do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, a Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres trzyletniej indywidualnej kadencji.
2. Za kandydata wybranego przez pracowników uznaje się osobę, która w wyborach uzyskała nie mniej niż 50% plus 1 ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników.
3. Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników Spółki nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 22 ust. 3.
4. Wybory przeprowadzane są w głosowaniu tajnym, jako bezpośrednie i powszechne, przez Komisje Wyborcze powołane przez Radę Nadzorczą spośród pracowników Spółki. W skład Komisji nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach.
5. Nie dokonanie wyboru członka Zarządu przez pracowników Spółki nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Zarząd.
6. Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić pomocy niezbędnej dla przeprowadzenia wyborów.
7. Rada Nadzorcza uchwala szczegółowy regulamin wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, zgodnie z zasadami określonymi powyżej.
8. Wybory kandydata na członka Zarządu zarządza Rada Nadzorcza z uwzględnieniem postanowień § 26.
9. Ustala się następujące zasady oraz tryb wyboru i odwołania członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki, a także przeprowadzenia wyborów uzupełniających:
1) Wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza. W przypadku wielozakładowej struktury organizacyjnej Spółki wybory organizuje i przeprowadza Główna Komisja Wyborcza przy pomocy Okręgowych Komisji Wyborczych.
2) Komisje Wyborcze są odpowiedzialne za sprawne przeprowadzenie wyborów, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Statutem oraz regulaminem prac komisji.
3) Do zadań Głównej Komisji Wyborczej należy w szczególności:a) opracowanie i ogłoszenie regulaminu prac Komisji,
b) ustalanie listy okręgów wyborczych oraz terminarza wyborów,
c) sprawdzenie i rejestrowanie list wyborców oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze,
d) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów w okręgach wyborczych i działalności Okręgowych Komisji Wyborczych oraz rozpatrywanie skarg dotyczących przebiegu wyborów,
e) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów oraz ogłoszenie ich listy,
f) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych,
g) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów,
h) sprawowanie nadzoru nad ścisłym przestrzeganiem postanowień Statutu dotyczących wyborów, a także ich interpretacji w sprawach spornych,
i) ustalenie obowiązującego wzoru specjalnej pieczęci Komisji Wyborczej.4) Do zadań Okręgowej Komisji Wyborczej należy w szczególności:
a) sprawdzenie list wyborców w danym okręgu wyborczym oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze w okręgu wyborczym,
b) przeprowadzenie głosowania i przekazanie urn z głosami do Głównej Komisji Wyborczej,
c) współdziałanie z Główną Komisją Wyborczą w szczególności przy obliczaniu oddanych głosów.5) Bierne prawo wyborcze przysługuje osobie zgłoszonej w trybie określonym w pkt 6) i 7).
6) Prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 50 osób. Pracownik może udzielić poparcia tylko jednemu kandydatowi.
7) Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Głównej Komisji Wyborczej najpóźniej na 7 dni przed wyznaczonym terminem głosowania.
8) W przypadku nie dokonania wyboru zgodnie z § 25 ust. 2, przystępuje się do drugiej tury wyborów, w której uczestniczy dwóch kandydatów, którzy w pierwszej turze uzyskali największą liczbę głosów.
9) Druga tura wyborów przeprowadzana jest zgodnie z trybem ustalonym dla tury pierwszej z uwzględnieniem zmian wynikających z pkt 8).
10) Po ustaleniu ostatecznych wyników wyborów Główna Komisja Wyborcza stwierdzi ich ważność, a następnie dokona stosownego ogłoszenia oraz przekaże dokumentację wyborów Radzie Nadzorczej.
11) Wniosek w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki, składa się do Zarządu Spółki, który niezwłocznie przekazuje go Radzie Nadzorczej.
12) Głosowanie nad odwołaniem członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki, przeprowadza się w trybie dotyczącym jego powołania, z zastrzeżeniem § 27.
§ 26
1. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydata do Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu dwóch miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie dwóch miesięcy od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
2. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki przeprowadza się wybory uzupełniające.
3. Wybory uzupełniające zarządza Rada Nadzorcza w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Radę Nadzorczą informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Wybory takie powinny się odbyć w okresie dwóch miesięcy od ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.
4. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia § 25.
§ 27
Na wniosek co najmniej 15% ogółu pracowników Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania członka Zarządu wybranego przez pracowników Spółki. Wynik głosowania jest wiążący pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50 % wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.
§ 28
1. Z wybranym przez pracowników Spółki kandydatem na członka Zarządu, Rada Nadzorcza zawiera aneks do jego dotychczasowej umowy o pracę, określając mu nowe prawa i obowiązki wynikające z jego funkcji w Zarządzie zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki oraz określając zasady jego wynagradzania.
2. Z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu wskazanego przez pracowników Spółki, umowa o pracę podlega wypowiedzeniu. Wypowiedzeniu umowy o pracę ma na celu zmianę w/w umowy poprzez wykreślenie części jej treści w zakresie aneksu związanego z objęciem przez Pracownika funkcji członka Zarządu. Pracownik może powrócić na poprzednio zajmowane lub równorzędne stanowisko pracy, z zachowaniem uprawnień pracowniczych nabytych przed dniem powołania do składu Zarządu.
3. Wynagrodzenie członka wskazanego przez pracowników Spółki w czasie trwania jego mandatu jest ustalane w trybie i na zasadach przewidzianych dla pozostałych członków Zarządu.
§ 29
1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Do czasu, gdy udział Skarbu Państwa przekracza 50 % kapitału zakładowego lub 50 % liczby akcji, wysokość wynagrodzenia członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.).
§ 30
1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 44 ust. 1.
B. RADA NADZORCZA
§ 31
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 32
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) zaopiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) i 2),
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
5) zatwierdzanie wniosków Zarządu co do zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd projektów budżetów rocznych,
6) zatwierdzanie przedkładanych przez Zarząd budżetów rocznych,
7) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
12) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń członków Zarządu z zastrzeżeniem § 29 ust. 2,
13) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie,
14) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania ze stosowania w Spółce zasad dobrych praktyk władztwa korporacyjnego.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych polskich, a nie przekraczającej równowartości 500.000 (pięćset tysięcy) EURO w złotych polskich;
2) rozporządzanie nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w nieruchomości albo w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, o wartości przekraczającej równowartość 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych polskich, a nie przekraczającej równowartości 500.000 (pięćset tysięcy) EURO w złotych polskich;
3) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 250.000 EURO w złotych polskich, a nie przekraczającej równowartości 500.000 EURO w złotych polskich;
4) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość 50.000 EURO w złotych polskich;
5) wystawianie, indosowanie na zlecenie i akceptowanie weksli, o wartości przekraczającej równowartość 50.000 EURO w złotych polskich;
6) obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji w jakichkolwiek podmiotach, w tym praw udziałowych wynikających z umowy spółki komandytowej, za równowartość kwoty większej aniżeli 100.000 EURO w złotych polskich.
3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
2) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, bezwzględną większością głosów,
3) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,
4) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów, zakładów, biur, przedstawicielstw oraz innych jednostek Spółki za granicą,
5) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych Spółek.
4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 i 3 wymaga uzasadnienia.
5. Zgody Rady Nadzorczej, zastrzeżeniem § 54 ust. 5 pkt 2 wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, w sprawach:
1) zmiany statutu lub umowy spółki,
2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
3) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
4) zbycia akcji lub udziałów Spółki,
5) zaciągania zobowiązań warunkowych, w tym poręczeń i gwarancji a także zaciąganie pożyczek o wartości przekraczającej 50.000 EURO w złotych polskich,
6) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 EURO w złotych polskich,
7) rozwiązania i likwidacji Spółki.
§ 33
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony nie dłuższy niż 3 miesiące.
2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.
§ 34
1. Rada Nadzorcza składa się z 7 do 12 członków, powoływanych, z zastrzeżeniem § 35 i § 39, przez Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.
4. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie.
§ 35
1. Od dnia zawarcia przez Spółkę umowy w sprawie dematerializacji akcji oraz udostępnienia jakichkolwiek akcji Spółki innym osobom aniżeli Skarb Państwa, skład Rady Nadzorczej ustala się zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu.
2. Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z siedmiu do dwunastu osób, spośród których:
1) trzech lub czterech członków wybierają pracownicy Spółki;
2) jeden członek spełniający kryteria Niezależnego Członka Rady Nadzorczej wybierany jest w trybie określonym w § 39 poniżej;
3) pozostałych członków wybiera Walne Zgromadzenie bezwzględną większością głosów.
3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie ustali liczbę członków Rady Nadzorczej na 7 – 10 członków, liczba członków Rady wybieranych przez pracowników wynosi trzy. W przypadku określenia liczby członków Rady Nadzorczej na 11 – 12, liczba członków Rady wybieranych przez pracowników wynosi cztery.
§ 36
1. Zgodnie z postanowieniem § 35 ust. 4 powyżej odpowiednio trzech lub czterech członków Rady Nadzorczej wybieranych jest przez pracowników Spółki.
2. Za kandydatów wybranych przez pracowników Spółki uznaje się osoby, które w wyborach uzyskały kolejno największą ilość ważnie oddanych głosów. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% pracowników Spółki.
3. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów do Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 25 i 26.
4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników Spółki.
§ 37
Na pisemny wniosek co najmniej 15% pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie o odwołanie osoby wybranej przez pracowników Spółki na członka Rady Nadzorczej. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50 % pracowników Spółki i uzyskania bezwzględnej większości głosów.
§ 38
W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników Spółki, przeprowadza się wybory uzupełniające i stosuje się w tym zakresie odpowiednio § 26 ust. 3 i 4 i § 35 ust. 3.
§ 39
1. Od dnia zawarcia przez Spółkę umowy w sprawie dematerializacji akcji oraz udostępnienia jakichkolwiek akcji Spółki innym osobom aniżeli Skarb Państwa, w skład Rady Nadzorczej wchodzi Niezależny Członek Rady Nadzorczej, spełniający kryteria i powoływany w sposób określony w niniejszym paragrafie („Niezależny Członek Rady Nadzorczej”).
2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:
1) nie jest i nie był w okresie ostatnich trzech lat Podmiotem Powiązanym ani małżonkiem, współmałżonkiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem, doradcą, prokurentem lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego;
2) nie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku nie utrzymywał Znaczących Stosunków Handlowych ze Spółką lub Podmiotem Powiązanym, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta, lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub Podmiotem Powiązanym. Przez „Znaczące Stosunki Handlowe” rozumieć należy takie, których wartość przekracza jeden procent (1%) przychodów z działalności operacyjnej Spółki za ostatni rok obrotowy;
3) nie jest Osobą Bliską pracownika Spółki lub Podmiotu Powiązanego. Przez „Osobę Bliską” rozumie się krewnego w linii prostej bez ograniczeń a w linii bocznej do drugiego stopnia oraz powinowatego do drugiego stopnia;
4) nie jest zaangażowany w działalność konkurencyjną wobec Spółki, tj. nie jest pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również Osobą Bliską takiej osoby.
3. Niezależny Członek Rady Nadzorczej powoływany jest podczas obrad Walnego Zgromadzenia, w następujący sposób:
1) do wyboru Niezależnego Członka Rady Nadzorczej jest uprawniony każdy akcjonariusz, który posiada akcje, uprawniające do wykonywania praw z nie więcej niż 25% ogólnej liczby akcji w Spółce („Akcjonariusz Mniejszościowy”);
2) procedurę wyboru Niezależnego Członka Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, podczas jego obrad;
3) każdemu Akcjonariuszowi Mniejszościowemu przysługuje podczas wyborów Niezależnego Członka Rady Nadzorczej prawo do tylu głosów, ile akcji zarejestrował na Walnym Zgromadzeniu ten akcjonariusz, jednak nie więcej aniżeli wynikające z posiadania 10 % akcji w Spółce;
4) wybór przeprowadza się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów Akcjonariuszy Mniejszościowych;
5) protokół z wyboru Niezależnego Członka Rady Nadzorczej jest objęty protokołem Walnego Zgromadzenia.
4. Odwołanie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariuszy Mniejszościowych następuje w trybie analogicznym do trybu opisanego w ust. 3 powyżej. Odwołanie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej przez Akcjonariuszy Mniejszościowych jest skuteczne tylko wówczas, gdy równocześnie z odwołaniem następuje powołanie nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
5. W przypadku stwierdzenia przez Zarząd, iż wybrany Niezależny Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów określonych w ust. 2 powyżej, niezwłocznie zostanie zwołane Walne Zgromadzenie w celu odwołania tego członka i wyboru nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej. W takim przypadku Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od wykonywania uprawnień członka Rady Nadzorczej, chyba, że takie powstrzymywanie się naraziłoby Spółkę na szkodę.
6. W przypadku złożenia rezygnacji lub ustania pełnienia funkcji przez Niezależnego Członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny, Zarząd niezwłocznie zwoła Walne Zgromadzenie w celu wyboru nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.
7. Pierwszy Niezależny Członek Rady Nadzorczej zostanie powołany przez Akcjonariuszy Mniejszościowych zgodnie z zasadami określonymi w ust. 3 powyżej w terminie trzech miesięcy od daty zawarcia przez Spółkę umowy w sprawie dematerializacji akcji, chyba że w tym terminie nie dojdzie do udostępnienia akcji w drodze publicznej oferty.
8. Podmiotem Powiązanym jest podmiot zależny lub stowarzyszony ze Spółką, podmiot dominujący choćby pośrednio wobec Spółki lub podmiot zależny lub stowarzyszony z podmiotem, choćby pośrednio dominujący wobec Spółki.
§ 40
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.
3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady.
§ 41
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołać może każdy członek Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
§ 42
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.
2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.
§ 43
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
§ 44
1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.
2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.
§ 45
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. W okresie, gdy Skarb Państwa jest właścicielem ponad 50% liczby akcji w Spółce, członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Ministra Skarbu Państwa, zgodnie z treścią ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2000 Nr 26, poz. 306 ze zm.).
4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszt przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 46
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
1) z własnej inicjatywy,
2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,
3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3.
3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:
1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,
2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 47
Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.
§ 48
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 49
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca posiedzenie Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i przekazuje mu przewodniczenie obradom.
§ 50
1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 51
Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
§ 52
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
§ 53
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
§ 54
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,
3) podział zysku lub pokrycie straty,
4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
2) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 500.000 (pięćset tysięcy) EURO w złotych polskich,
3) rozporządzanie nieruchomością, prawem użytkowania wieczystego lub udziałem w nieruchomości albo w prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie, o wartości przekraczającej równowartość 500.000 (pięćset tysięcy) EURO w złotych polskich,
4) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 500.000 (pięćset tysięcy) EURO w złotych polskich,
5) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
6) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa objęcia nowych akcji,
7) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
9) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,
10) użycie kapitału zapasowego,
11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.
4. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
2) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
3) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
4) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem §45 ust. 3 zdanie ostatnie,
5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.
5. Do czasu, gdy liczba akcji posiadanych przez Skarb Państwa jest nie mniejsza niż 50% ogólnej liczby akcji, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:
1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:
a) zbywania akcji będących w obrocie regulowanym,
b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,
c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych oraz udziałów objętych za wierzytelności konwertowalne, o których mowa w art. 23 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.2) określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach:
a) zmiany statutu lub umowy spółki
b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,
c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki,
d) zbycia akcji lub udziałów spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 500.000 EURO w złotych polskich,
f) rozwiązania i likwidacji spółki.
§ 55
Wnioski w sprawach wskazanych w § 54, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 54 ust. 1 pkt 2), ust. 2 pkt 1) i ust.4 pkt 4).
§ 56
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 57
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 58
Rachunkowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.
§ 59
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,
4) pozostałe kapitały rezerwowe,
5) inne kapitały lub fundusze, których utworzenie wynika z przepisów prawa,
6) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.
§ 60
Zarząd Spółki jest obowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,
2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1), wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
4) udostępnić akcjonariuszom dokumenty, wymienione w pkt 1), opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 32 ust. 1 pkt 3), w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego.
§ 61
1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla akcjonariuszy,
2) pozostałe kapitały i fundusze,
3) inne cele.
4. Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, chyba że Zwyczajne Walne Zgromadzenie określi inny dzień dywidendy przypadający w okresie kolejnych trzech miesięcy licząc od dnia podjęcia uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy. Termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie, termin ten nie może przypadać później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.
VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE
§ 62
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest do przesłania jednolitego tekstu Statutu akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa.
3. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu miesiąca ogłosić uchwały Walnego Zgromadzenia powzięte w sposób określony w art. 405 §1 Kodeksu spółek handlowych, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru.
4. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
5. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. 2002 Nr 76, poz. 694, ze zm.).
VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 63
1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom na zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych.
4. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć kwotę netto stanowiącą równowartość tej kwoty wyrażoną w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana.
Poniżej do pobrania jednolity tekst Statutu.
